Restricciones legales respecto a la transferencia de acciones de la sociedad anónima cerrada

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Restricciones legales respecto a la transferencia de acciones de la sociedad anónima cerrada

La Ley General de Sociedades predispone limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones emitidas por las sociedades anónimas cerradas (S.A.C.). Esto es, que si el estatuto no las deroga, las restricciones legales son eficaces y de obligatorio cumplimiento.

El régimen jurídico de esta modalidad de anónima limita la libre transmisibilidad de las acciones por medio de las siguientes fórmulas legales que, repetimos, se aplican a menos que el estatuto las elimine: i) el derecho de adquisición preferente, ii) la adquisición por la sociedad de sus propias acciones cuando los socios no ejerzan el derecho de adquisición preferente, y iii) el derecho de la sociedad de subrogarse al adquiriente en caso de enajenación forzosa de acciones.

El derecho de adquisición preferente es la potestad que la Ley General de Sociedades concede a los accionistas de las sociedades anónimas cerradas para adquirir las acciones que alguno de ellos se proponga transferir, a prorrata de la participación en el capital social, con preferencia de terceros o de otros accionistas interesados en la compra de las acciones.

En cuanto al segundo supuesto, se trata de un derecho de adquisición preferente a favor de la sociedad, que se activa en el supuesto que los accionistas no ejerzan el derecho que les corresponde y a condición de que la junta general apruebe la adquisición por mayoría no inferior a la mitad del capital suscrito.

El tercer y último supuesto, que a diferencia de los otros opera cuando se realiza una venta forzosa de acciones, establece el derecho de la sociedad de subrogarse al adquiriente de las acciones por el mismo precio pagado por ellas o el valor de tasación, en caso de adjudicación por falta de postores.

La transmisión de acciones de una sociedad anónima cerrada sin observar los mecanismos previstos para evitar o controlar el ingreso de personas ajenas si bien no es nula, si es ineficaz y no legitima al adquiriente para el ejercicio de los derechos de socio.

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